Kancelaria notarialna

KANCELARIA NOTARIALNA

Edyta Niemirska
Agata Redlicka-Skupińska

NOTARIUSZE SPÓŁKA CYWILNA

Umowa Spółki

Najogólniej mówiąc spółka to rodzaj działalności osób fizycznych lub prawnych oparty na umowie albo statucie, a mający zazwyczaj na celu prowadzenie działalności gospodarczej.
W prawie polskim pod nazwą spółki funkcjonują instytucje regulowane prawem handlowym, cywilnym i administracyjnym.


I. SPÓŁKI HANDLOWE (uregulowane w kodeksie spółek handlowych)

Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu poprzez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.
Spółki handlowe dzielimy na:
- spółki osobowe (spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna),
- spółki kapitałowe (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna).
 

SPÓŁKI OSOBOWE

  •  ich działalność opiera się na osobistej więzi między wspólnikami i to wspólnicy są najważniejszym elementem tych spółek,

  • wspólnikami muszą być co najmniej dwa podmioty,

  • powstają z chwilą wpisu do rejestru,

  • zmiana postanowień umowy spółki osobowej wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej,

  • ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi i tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

     

Spółka jawna-  zgodnie z kodeksową definicją jest to spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.
Umowa spółki jawnej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

 

Spółka partnerska - jest to spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.
Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania następujących wolnych zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.
Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

 

Spółka komandytowa - jest to spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.
Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

 

Spółka komandytowo-akcyjna - jest to spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50.000 złotych.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

 

SPÓŁKI KAPITAŁOWE

  • kluczowe znaczenie ma w nich kapitał a nie wspólnicy

  • mogą być zakładane przez jeden podmiot (spółki jednoosobowe) z tym zastrzeżeniem, że ani spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ani spółka akcyjna nie mogą być zawiązane jednoosobowo przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,

  • z chwilą zawarcia umowy spółki lub podpisania statutu powstaje spółka w organizacji zdolna nabywać prawa i zaciągać zobowiązania,

  • z chwilą wpisu do KRS spółka nabywa osobowość prawną,

  • przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5.000 złotych.
Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

 

Spółka akcyjna

Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
Osoby podpisujące statut są założycielami spółki.
Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100.000 złotych.
Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.
 

Dokumenty i informacje potrzebne do przygotowania umowy spółki handlowej:
1. dane wspólników z dowodów osobistych, numery NIP,
2. nazwa spółki, siedziba spółki, przedmiot działalności spółki, przedmiot i wartość wkładów wnoszonych przez wspólników/kapitał zakładowy spółki (w jaki sposób i w jakich udziałach obejmują go wspólnicy), sposób reprezentacji spółki oraz dodatkowe zapisy, które wspólnicy chcieliby zamieścić w treści umowy spółki, a które będą zgodne z przepisami kodeksu spółek handlowych.

Dokumenty wymagane, w przypadku, gdy wspólnicy/akcjonariusze wnoszą do spółki wkłady niepieniężne (aporty) w postaci nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu:
1. podstawa nabycia (np. przydział, umowa ze Spółdzielnią, wypis aktu notarialnego – umowy sprzedaży, wypis aktu notarialnego – umowy darowizny, jeśli darowizna była dokonana po 01.01.2007r. to dodatkowo potrzebne jest zaświadczenie z Urzędu Skarbowego właściwego ze względu na miejsce położenia nieruchomości wydane na podstawie art.19 ust.6 ustawy o podatku od spadków i darowizn, prawomocne postanowienie Sądu o stwierdzeniu nabycia spadku/zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia albo prawomocne postanowienie Sądu o stwierdzeniu zasiedzenia nieruchomości - to dodatkowo potrzebne jest zaświadczenie z Urzędu Skarbowego właściwego ze względu na miejsce położenia nieruchomości wydane na podstawie art.19 ust.6 ustawy o podatku od spadków i darowizn),
2. odpis zwykły z księgi wieczystej,
3. zaświadczenie ze Spółdzielni Mieszkaniowej stwierdzające komu przysługuje prawo do lokalu.
 

II Spółka cywilna (uregulowana w kodeksie cywilnym)

Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.
Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług.

Spółka cywilna jest jedynie umową cywilnoprawną, nie posiada osobowości prawnej i nie stanowi jednostki organizacyjnej posiadającej podmiotowość prawną. Nie stanowi więc samodzielnego podmiotu prawa, nie może nabywać praw i zaciągać zobowiązań. W związku z tym, spółka cywilna nie ma własnego mienia. Nabywane prawa i zaciągane zobowiązania wchodzą do wspólnego majątku wspólników.

Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem. Zgodnie jednak z orzeczeniem Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2007 roku (III CZP 164/06) " przystąpienie nowego wspólnika do spółki cywilnej, w której wspólnikom przysługuje współwłasność łączna nieruchomości, wymaga zachowania formy szczególnej obowiązującej przy przeniesieniu własności nieruchomości" tj. formy aktu notarialnego


Dokumenty potrzebne do przygotowania umowy spółki cywilnej:
1. dane wspólników z dowodów osobistych, numery NIP,
2. nazwa spółki, siedziba spółki, przedmiot działalności spółki, przedmiot i wartość wkładów wnoszonych przez wspólników, sposób reprezentacji spółki oraz dodatkowe zapisy, które wspólnicy chcieliby zamieścić w treści umowy spółki, a które będą zgodne z przepisami kodeksu cywilnego.

 

Szybki kontakt

KANCELARIA NOTARIALNA
Edyta Niemirska
Agata Redlicka-Skupińska

Notariusze spółka cywilna

00-544 Warszawa
ul. Wilcza 33 lok. 23
tel. 22 465 12 00

e-mail. niemirska@notariusze.waw.pl
e-mail. redlicka@notariusze.waw.pl

 

przejdź
Copyright © Kancelaria Notarialna.